Wie weit dürfen AGB bei langfristigen Verträgen im B2B-Bereich gehen?
Das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht (Urteil vom 17.01.2025 – 1 U 37/24, NJW-RR 2025, 370; WRP 2025, 529–532) hat in einem aktuellen Urteil entschieden: Vertragslaufzeiten von vier Jahren sind zulässig – die Verpflichtung zur vollständigen Vorleistung über diese Laufzeit ist es nicht. Diese Grundsätze gelten nicht nur für Radiowerbung, sondern haben erhebliche Bedeutung für alle Arten von Dauerschuldverhältnissen zwischen Unternehmen.
Der Fall: Vertragsbindung und Zahlungsmodalitäten im Streit
Im zugrunde liegenden Fall hatte ein Unternehmen einen Vertrag über die regelmäßige Ausstrahlung eines Werbemediums mit einer Laufzeit von 48 Monaten abgeschlossen. Der Vertrag verlängerte sich automatisch um weitere vier Jahre, sofern nicht drei Monate vor Ablauf gekündigt wurde. Zudem war vereinbart, dass der gesamte Betrag für die Vertragslaufzeit im Voraus zu zahlen sei. Die Vertragspartnerin kündigte vorzeitig und verweigerte die Zahlung für die zweite Laufzeitperiode. Der Anbieter verlangte daraufhin die gesamte Summe.
Die Entscheidung: Differenzierte Prüfung von Vertragslaufzeit und Vergütungsregelung
Das OLG Schleswig beurteilte die Vertragslaufzeit und die automatische Verlängerung als zulässig – selbst bei einer Bindung über insgesamt acht Jahre. Maßgeblich sei, dass es sich um einen unternehmerischen Vertrag handelt und keine Regelung des § 309 BGB greife, der für Verbraucherverträge bestimmte Klauseln verbietet. Eine langfristige Bindung sei bei entsprechenden wirtschaftlichen Interessen des Verwenders – etwa für Vertriebs- oder Produktionskosten – gerechtfertigt.
Anders sieht es jedoch bei der Zahlungsregelung aus: Die Verpflichtung zur vollständigen Vorleistung über die gesamte Laufzeit sei unwirksam. Das Gericht verwies auf das gesetzliche Leitbild des Werkvertragsrechts (§ 641 BGB), wonach Zahlungen regelmäßig erst mit Abnahme der Leistung geschuldet sind. Eine pauschale Vorleistung über mehrere Jahre benachteilige die Kundin unangemessen. Der Anbieter könne stattdessen monatlich anteilige Abschlagszahlungen verlangen.
Relevanz für die Praxis: Nicht nur Radiowerbung betroffen
Auch wenn das Urteil auf einen Vertrag über Radiowerbung zurückgeht – seine Tragweite reicht weit darüber hinaus. Die Entscheidung betrifft alle Dauerschuldverhältnisse im unternehmerischen Geschäftsverkehr, bei denen Leistungen über längere Zeiträume hinweg erbracht werden – etwa in den Bereichen IT-Dienstleistungen, Software-as-a-Service (SaaS), Beratungsverträge oder Facility Management.
Für Verwender von AGB bedeutet das:
- Lange Vertragslaufzeiten sind grundsätzlich möglich, müssen aber sachlich begründet und transparent gestaltet sein.
- Automatische Vertragsverlängerungen dürfen nicht zu mehrdeutigen oder übermäßigen Bindungen führen.
- Vereinbarungen zur Vorleistungspflicht über Jahre hinweg sind unzulässig, wenn sie dem Vertragspartner jede Möglichkeit nehmen, Druck auf die ordnungsgemäße Leistungsausführung auszuüben.
Fazit
Das Urteil des OLG Schleswig stärkt die Position von Vertragspartnern in B2B-Dauerschuldverhältnissen. Unternehmen, die AGB verwenden, sollten ihre Vertragsmuster kritisch prüfen – insbesondere bei langfristigen Laufzeiten und Zahlungsmodalitäten. Denn auch im Geschäftsverkehr unter Profis gelten Schranken für die AGB-Gestaltung.